MIKÄ ON SPAC-YHTIÖ?

Lyhenne SPAC tulee sanoista special purpose acquisition company, suomeksi yhtiötä voi kutsua yritysostoyhtiöksi tai kuoriyhtiöksi. Kyseessä on erityistä tarkoitusta varten perustettu osakeyhtiö, joka listataan pörssiin. Yhdysvalloissa SPAC-yhtiöt ovat olleet erittäin suosittuja viimeisen parin vuoden aikana ja vuonna 2020 peräti puolet kaikista listautumisista USA:ssa oli SPAC-yhtiöiden listautumisia. Suomessa SPAC-yhtiön listautuminen tuli mahdolliseksi maaliskuussa 2021 ja ensimmäinen SPAC-yhtiö Suomessa on kesäkuussa 2021 listattu Virala Acquisition Company. SPAC-yhtiöllä ei ole listautumishetkellä varsinaista liiketoimintaa, sen ainoa tarkoitus on etsiä yritysostokohde ja toteuttaa tämä yritysosto tietyssä määräajassa, yleensä 24 tai 36 kuukauden aikana. Osakeannissa kerätyt varat (tai merkittävä enemmistö niistä) ovat sulkutilillä etsintävaiheen ajan, eivätkä ne ole käytettävissä yrityksen normaalin toiminnan kuluihin tuona aikana. Mikäli ostokohdetta ei määräajassa löydy, varat palautetaan osakkeenomistajille. SPAC-yhtiö voi olla erikoistunut tietyn toimialan yrityksiin tai se voi ilmoittaa etsivänsä sopivia kohdeyrityksiä toimialasta riippumatta.

Kun SPAC-yhtiö on löytänyt sopivan kohdeyrityksen ja vienyt yritysoston onnistuneesti läpi, toteutetaan listalleottoprosessi. Mikäli markkinapaikan vaatimukset täyttyvät, voidaan listealleotto tehdä. SPAC-status päättyy ja yhdistyneestä yrityksestä tulee normaali pörssilistattu yritys. Tästä prosessista käytetään myös nimistystä De-SPAC. Kysymys on kohdeyrityksen näkökulmasta käänteisestä listautumisesta ja normaalista listautumisantiprosessista poikkeavasta reitistä pörssiyritykseksi. SPAC-prosessien  monissa yksityiskohdissa voi olla merkittäviäkin eroja eri yhtiöiden välillä.  Yhteistä on kuitenkin se, että SPAC-yhtiön taustalla on yleensä ns. sponsori, eli yhtiö tai sijoittajaryhmä. Sponsori ja SPAC-yhtiön johtoryhmä – eli SPAC-tiimi –  ovat kriittisen tärkeitä SPAC-yhtiön toiminnan onnistumisen kannalta. SPAC-tiimi on kenties merkittävin yksittäinen seikka, johon osakeantiin osallistuva sijoittaja voi sijoituspäätöksensä perustaa. Kokeneen ja osaavan tiimin merkitystä SPAC-yhtiön onnistumiselle ei voine liikaa korostaa.

MIKÄ ON JOHDON VASTUUVAKUUTUS ELI D&O-VAKUUTUS?

D&O-vakuutus eli directors’ and officers’ liability insurance on yhtiön ottama vastuuvakuutus yrityksen johdossa toimivien henkilöiden suojaamiseksi. Yrityksen johdossa toimivilla henkilöllä, erityisesti hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla, on henkilökohtainen vastuu tekemistään päätöksistä ja tämän vastuuriskin kattamiseksi yhtiö ottaa yleensä johtajien suojaksi D&O-vakuutuksen. Näissä vakuutuksissa on eroja ja varsinkin ns. kansainvälisen käytännön mukaiseen hallinnon vastuuvakuutukseen liittyy seikkoja, joista vakuutetut henkilöt eivät aina itsekään ole tietoisia, tästä olemme kirjoittaneet aiemmin. D&O-vakuutus on jokaisen yrityksen perusvakuutus, mutta se on vakuutustuotteena suunniteltu yrityksen jatkuvan toiminnan tarpeisiin. Usein aloittavan yrityksen voi olla vaikea saada itselleen riittävän kattavaa D&O-vakuutusta. Tämä koskee erityisesti SPAC-yhtiöitä. 

MITÄ SPAC-YHTIÖN JOHDON VASTUUVAKUUTUKSESTA TULISI TIETÄÄ?

SPAC-yhtiö on poikkeuksellinen yritystyyppi, joka on perustettu vain yritysostoa varten. Kun yrityskaupan jälkeinen listalleottoprosessi (eli De-SPAC) on toteutettu, yritys jatkaa toimintaansa normaalina pörssiyrityksenä. Ulkopuolisen tahon – kuten sijoittajan tai vakuutusyhtiön – ei ole kuitenkaan etukäteen mahdollista tarkasti tietää millaista yritystoimintaa SPAC tulee yritysoston jälkeen harjoittamaan. Tämä ei ainakaan helpota SPAC-riskin arviointia. Vakuutusmarkkinoille on lisäksi tyypillistä se, että riskiä yleensä arvioidaan vakuutettavan kohteen tai esimerkiksi toimialan historiatietojen perusteella. Tämä on ongelmallista SPAC-yhtiöiden riskin arvioinnin kannalta, koska näillä ei listautumishetkellä ole historiaa. Lisäksi SPAC-yhtiöt ovat nykyisessä muodossaan suhteellisen uusi ilmiö, joten vakuutusyhtiölle käyttökelpoista historiatietoa on käytettävissä vain vähän. Toisaalta vähäisetkin kokemukset ovat vakuuttajien näkökulmasta huolestuttavia; vuoden 2019 jälkeen on USA:ssa nostettu jo kymmeniä osakkeenomistajien kanteita liittyen SPAC-yhtiöihin ja monessa tapauksessa tämä merkitsee potentiaalista korvauksen maksamista SPAC-yhtiön D&O-vakuutuksesta.

On kohtuullista olettaa, että Suomessa vastaava riski on monesta syystä huomattavasti pienempi kuin USA:ssa. Vakuutusmarkkinat ovat kuitenkin kansainväliset ja USA:n tilanne vaikuttaa välillisesti myös Eurooppaan ja Suomeen. SPAC-yhtiöiden suosion lähes räjähdysmäinen kasvu yhdistettynä vakuutusmarkkinoiden varaukselliseen suhtautumiseen on luonut ylikysyntätilanteen SPAC-yhtiöiden D&O-vakuutuksen vakuutusmarkkinoille. Vain harvat vakuuttajat ovat valmiita vakuuttamaan tätä nimenomaista riskiä ja potentiaaliset asiakkaat joutuvat näkemään huomattavan paljon vaivaa, että ylipäätään saavat minkään vakuutuksen itselleen. Tämä on tehnyt vakuutuksen hankinnasta hankalaa ja nostanut vakuutuksen hinnan erittäin korkeaksi verrattuna normaalin yritystoiminnan D&O-vakuutukseen.

SPAC-yhtiön D&O-vakuutuksen strukturointiin liittyy lisäksi erityispiirteitä, jotka tulisi ottaa huomioon vakuutusta otettaessa. SPAC-yhtiön tiimin kannattaa olla valppaana ja aloittaa vakuutuksen hankintaprosessi riittävän ajoissa, jotta omat vaihtoehdot pysyvät avoimena ja tiimi saa hankittua itselleen soveltuvan vakuutuksen kustannustehokkaasti. Vakuutuksen strukturointiin on myös syytä kiinnittää huomiota, jotta vakuutus toimii oikealla tavalla kaikissa SPAC-prosessin vaiheissa.